民生证券股份有限公司

(相关资料图)

      关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司

变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的核查意见

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海

德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）

首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第

分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如

下：

     一、首次公开发行股票募集资金使用情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）

股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

                   （证监许可〔2021〕164 号）同意注

册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,347.40 万股，发行价格为 51.47

元/股，本次发行募集资金总额为 69,350.68 万元，扣除发行费用后募集资金净额

为 62,197.24 万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普

通合伙）审验，并出具了天职业字[2021]4307 号《验资报告》。发行费用中包含

故实际相关发行费用较之前减少 31.11 万元，扣除发行费用后的募集资金净额实

际为 62,228.35 万元，实际超募资金为 5,158.94 万元。

     募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司、公司子公司、

公司孙公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管

协议》。

     二、前次变更募集资金用途情况及募集资金使用情况

     公司于 2022 年 1 月 12 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八

次会议，于 2022 年 1 月 28 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目及变更部分募集资金用途的

议案》，同意公司将“德必岳麓 WE 项目”结项并将结余募集资金投入新项目，

同时，根据公司实际经营情况与未来发展规划，公司决定终止“园区智慧精装一

体化升级项目”中的“芳华德必运动 LOFT 智慧精装一体化升级项目”“昭化德

必易园智慧精装一体化升级项目”“沪西德必易园智慧精装一体化升级项目”以

及“虹口德必运动 LOFT-柳营路智慧精装一体化升级项目”，并将上述项目尚未

使用的募集资金 6,195.88 万元以及“德必岳麓 WE 项目”结余募集资金 1,625.03

万元，共计 7,820.91 万元（含利息收入并扣除手续费，实际金额以资金转出当日

专户余额为准），用于“德必庐州 WE 项目”和“云亭德必易园项目”。

     截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：

                                                     单位：人民币万元

                                      变更后计划投入         累计投入募集

序号         项目名称        项目投资总额

                                       募集资金金额          资金金额

       园区智慧精装一体化升级

           项目

         德必岳麓 WE"项目

           （已结项）

           合计             71,214.86      57,063.42      43,812.03

     注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。

     截至 2023 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金人民币 45,312.03 万元（含

超募资金），募集资金专户余额合计人民币 17,700.66 万元（含超募资金、利息收

入及理财收益，并扣除手续费）。

     三、本次拟变更部分募集资金用途的原因

     （一）原募投项目基本情况及资金使用情况

     “园区智慧精装一体化升级项目”原包含“芳华德必运动 LOFT 智慧精装一

体化升级项目”

      “昭化德必易园智慧精装一体化升级项目”

                        “沪西德必易园智慧精

        “虹口德必运动 LOFT-柳营路智慧精装一体化升级项目”

装一体化升级项目”                          “柏

航德必易园智慧精装一体化升级项目”“德必虹桥绿谷 WE 智慧精装一体化升级

项目”

  “七宝德必易园智慧精装一体化升级项目”

                    “虹桥德必易园智慧精装一体化

升级项目”8 个子项目，其中“芳华德必运动 LOFT 智慧精装一体化升级项目”

“昭化德必易园智慧精装一体化升级项目”“沪西德必易园智慧精装一体化升级

项目”“虹口德必运动 LOFT-柳营路智慧精装一体化升级项目”4 个子项目已于

及募集资金使用情况”。

     公司于 2022 年 1 月 12 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八

次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“柏航德必易园

           “德必虹桥绿谷 WE 智慧精装一体化升级项目”

智慧精装一体化升级项目”                     “七宝

德必易园智慧精装一体化升级项目”“虹桥德必易园智慧精装一体化升级项目”

     截至 2023 年 6 月 30 日，上述延期的 4 个子项目募集资金使用计划及使用情

况如下：

                                                      单位：人民币万元

                                        拟用募集资金         累计投入募集

序号         项目名称        项目投资总额

                                          金额            资金金额

       柏航德必易园智慧精装一

          体化升级项目

       德必虹桥绿谷 WE"智慧精

         装一体化升级项目

       七宝德必易园智慧精装一

          体化升级项目

       虹桥德必易园智慧精装一

          体化升级项目

          合计             18,438.39        15,600.00      5,388.41

     注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。

     （二）终止原募投项目的具体原因

      “园区智慧精装一体化升级项目”旨在对公司现运营的文化创意产业园区

通过引入智能化硬件设备及软件系统实现智慧化升级，前期虽经过充分的可行性

论证，但实际执行过程中受公司实际经营情况、市场环境剧烈变化等因素的影响，

项目整体进度缓慢，无法在计划的时间内完成建设，降低了公司募集资金使用效

率，项目盈利能力也不及预期。

目”和“德必桃花坞文旅项目”

             ，拟在上海和苏州两地分别打造数字经济科技型

智慧、文旅园区，将进一步增强公司在上海和苏州的园区服务能力。从项目整体

效益来看，相对于在现有园区进行智慧化升级项目而言，在区位优势明显的地区

新建智慧、文旅园区更切合公司当下的发展战略要求，有利于公司扩大市场规模，

提高综合竞争实力，增强盈利能力，提高募集资金使用效率。

  鉴于以上情况，经公司审慎评估，为更科学、有效地使用募集资金，提升公

司盈利能力，维护公司及全体股东的利益，公司拟不再使用募集资金实施“园区

智慧精装一体化升级项目”，并将该项目尚未使用的部分募集资金用于“西虹桥

德必易园项目”及“德必桃花坞文旅项目”以及永久补充流动资金。

  四、本次变更的募集资金使用计划

  本次部分募集资金投资项目终止后，公司拟将尚未使用的募集资金

收益，占募集资金净额的比例为 16.45%）投入新募投项目及永久补充流动资金。

其中，2,191.14 万元用于“西虹桥德必易园项目”、4,682.07 万元用于“德必桃花

坞文旅项目”，剩余 3,362.43 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用

于永久性补充流动资金。

  对于终止的募集资金投资项目，公司将及时注销项目相关的募集资金专项账

户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。

经股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项后，公司将按法律、法规的要求

及时开立新募集资金投资账户，并与银行、保荐机构等签订三方监管协议。

  公司本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  五、新增募集资金投资项目的具体情况

  （一）项目基本情况、投资计划及经济效益分析

     （1）项目概况

     项目总投资 7,945.95 万元，拟使用募集资金 2,191.14 万元。本项目园区位于

青浦区西虹桥商务区核心板块，项目所在地聚焦“长三角一体化发展”和“中国

国际进口博览会”多项重大战略，同时青浦区是长三角数字干线的提出者与建设

者。未来依托长三角干线数字信息产业集聚优势，本项目的实施将有助于公司把

握数字经济发展机遇，服务更多数字科技企业。

     （2）项目实施主体及用地情况

     本项目由公司控股子公司上海德邻易云文化科技有限公司实施，项目建设地

点为上海市青浦区徐祥路 207 号 4 幢全幢。本项目以租赁房地产的方式实施，房

屋出租方为上海易云天来实业有限公司，租赁期限为 15 年，不涉及新取得土地

或房产的情形。

     （3）项目建设内容

     本项目作为公司生态商业战略落地试点基地，引进了德必洛克公园等一系列

园区生态配套服务。通过本项目的实施，公司将积累丰富的“园区+体育”模式的

项目经验并将成功项目案例进行复制推广。

     （4）项目进度安排

                                      项目进度（单位：月）

序号             内容

     （5）项目投资估算

     本项目投资总额为 7,945.95 万元，募集资金拟投入的金额为 2,191.14 万元，

主要用于园区改造投入和其他前期支出。项目投资构成具体如下：

序号     工程或费用名称      总投资额       拟使用募集资金额           占拟使用募集资金

                     （万元）             （万元）          比例（%）

        项目总投资          7,945.95          2,191.14       100.00

注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。

      （6）项目效益分析

      项目租赁期限 15 年，其中建设期 36 个月，项目建设起始时间为 2021 年 12

月，预计于 2024 年 12 月建设完成。项目正常运营后，年均营业收入约为 5,801.33

万元，年均净利润约为 1,029.36 万元，所得税后内部收益率约为 18.08%，所得

税后投资回收期约为 6.79 年（含建设期）。

      （1）项目概况

      项目总投资 4,682.07 万元，拟使用募集资金 4,682.07 万元，建设期 12 个月。

本项目拟在苏州市桃花坞创意园内实施，项目实施地是苏州乃至江南地区的人文

核心地带之一，同时桃花坞拥有丰厚的非物质文化遗产资源、唐寅等历史文化名

人 IP。

      （2）项目实施主体及用地情况

      本项目由公司全资孙公司苏州市德必桃花坞文化旅游产业发展有限责任公

司实施，项目建设地点为苏州市姑苏区桃花坞大街 158、170 号。本项目以租赁

房地产的方式实施，房屋出租方为苏州桃花坞发展建设有限公司，租赁期限为 12

年，不涉及新取得土地或房产的情形。

      （3）项目建设内容

      项目拟通过串联北寺塔、报恩寺、唐寅故居、泰伯庙等文化景点，并结合数

字经济、非遗传承和文化传播，打造文商旅综合项目，不断丰富公司产品形态。

同时，本项目实施对于公司积极拓展非一线城市园区建设，扩大公司园区数量和

管理面积，推动公司战略落地具有战略意义。

      （4）项目进度安排

     本项目建设期为 12 个月，具体进度安排如下表所示：

                                     项目进度（单位：月）

序号             内容

     （5）项目投资估算

     本项目投资总额为 4,682.07 万元，募集资金拟投入的金额为 4,682.07 万元，

主要用于园区改造投入和其他前期支出。项目投资构成具体如下：

                    总投资额          拟使用募集资金额              占拟使用募集资金

序号     工程或费用名称

                    （万元）            （万元）                 比例（%）

       项目总投资         4,682.07            4,682.07                 100.00

注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。

     （6）项目效益分析

     项目租赁期限 12 年，其中建设期 12 个月。项目正常运营后，年均营业收入

约为 2,509.82 万元，年均净利润约为 400.54 万元，所得税后内部收益率约为

     （二）项目备案完成情况

     上述两个项目相关备案、环评（如需）等事项尚在办理中，公司将根据相关

要求履行审批或备案程序。

     （三）项目可行性分析

  公司经营管理团队、中层管理人员及核心员工具备多年专业从业经历，公司

核心团队均立志长期深耕于园区运营管理行业，具有丰富的技术储备和扎实的工

作作风，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长

期、稳定及健康的成长。

  公司项目管理团队已精心做好了本项目前期准备工作，项目初期对于完成项

目目标而进行相应的调研活动，并根据目标和调研分析进行了可行性分析和评估。

公司经过多年的发展已具备一定的项目计划、组织、协调、执行及控制能力，对

项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及

项目进度的把控都具备丰富的经验。公司完善的管理体系与丰富的行业经验有助

于项目找准目标、稳固开展，推动项目顺利完成。

  公司自成立以来专注于文化创意产业园运营，经过多年的发展，公司打造了

专业的服务团队并积累了丰富的项目经验，能在各个环节做好规划、监督与审核，

提高每个环节的效率，降低运营成本。截至 2022 年 12 月，公司已在国内的上

海、北京、深圳、成都、南京、杭州、苏州、长沙、合肥、西安等多个城市，以

及意大利、美国等海外地区运营管理了 68 个文化创意产业园区，运营管理面积

约 118 万平方米，整体项目数量、面积均处于行业领先地位。凭借在创意产业园

区运营方面的规模优势，有助于公司进一步拓展新项目，吸引品牌客户入驻，提

高公司对物业持有方、供应商及客户的议价能力。此外，公司管理层具备行业前

瞻性眼光，着重布局行业重点业务，将为项目落地提供有力支撑。

  与此同时，公司通过建立有效的人才培训制度以及健全的行业从业人员激励

机制，培养了一批优秀的园区运营人才。通过高水平设计能力和优秀的服务质量

在客户市场形成了良好的口碑传播效应，为公司培养了坚实的客户群体。丰富的

行业从业经验，是公司长期以来树立竞争优势的重要护城河，这也为本项目的实

施提供了坚实的基础。

  近年来，国家出台的相关产业政策和指导意见加大了数字经济产业的扶持力

度，地方政府出台的相关政策及发展规划明确了数字经济产业的发展目标，两者

共同促进了国内数字经济产业的发展。自成立以来，公司作为产业园区的运营服

务商，经过多年的发展，已经形成了成熟的产业园区运营模式。“西虹桥德必易

园项目”园区位于青浦区西虹桥商务区核心板块，项目所在地聚焦“长三角一体

化发展”和“中国国际进口博览会”多项重大战略，同时青浦区是长三角数字干

线的提出者与建设者，未来依托长三角干线数字信息产业集聚优势，有助于公司

把握数字经济发展机遇，服务更多数字科技企业。

                     “德必桃花坞文旅项目” 是公

司一个重要文商旅综合项目，该项目的实施可以丰富公司产品形态，同时对于公

司积极拓展非一线城市园区建设，扩大公司园区数量和管理面积，推动公司战略

落地具有战略意义。综上所述，项目实施具备市场可行性。

  “西虹桥德必易园项目”总投资为 7,945.95 万元，预计所得税后内部收益率

约为 18.08%，所得税后投资回收期约为 6.79 年（含建设期）；“德必桃花坞文旅

项目”总投资为 4,682.07 万元，预计所得税后内部收益率约为 20.09%，所得税

后投资回收期约为 5.01 年（含建设期）。同时，上述项目建设符合国家产业政策，

是国家、省、市支持的发展领域。项目与区域及所在地互适性较强，社会效益明

显。

  （四）项目实施方式

  本次新增募集资金投资项目的实施主体为公司相关控股公司，为满足募投项

目实施的资金需求，有利于募投项目的顺利实施，本次变更部分募集资金用途的

相关事项经股东大会审议通过后，公司将使用部分募集资金向相关控股公司提供

合计 6,873.21 万元借款专项用于实施募投项目，公司董事会授权公司管理层全权

办理上述借款事宜。具体借款情况如下：

                                             单位：人民币万元

            实施募投项目   以募集资金提供

     公司名称                             借款利息     借款期限

              名称       借款金额

上海德邻易云文化    西虹桥德必易                           3 年，自实际借款

 科技有限公司      园项目                              之日起算，到期

苏州市德必桃花坞                                     后，如双方均无异

            德必桃花坞文

文化旅游产业发展                   4,682.07   3-4%   议，该款项可滚动

             旅项目

 有限责任公司                                       使用，自动续期

        合计                 6,873.21   -

 （1）上海德邻易云文化科技有限公司

公司名称    上海德邻易云文化科技有限公司

成立日期    2021年12月07日

法定代表人   陈红

注册资本    1000万元人民币

注册地址    上海市青浦区徐泾镇徐祥路207号4幢1层A08室

        一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

        推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；数字文化创意软

        件开发；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；互联

        网销售（除销售需要许可的商品）；文艺创作；专业设计服务；组织文化

        艺术交流活动；工程管理服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；

        物业管理；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；会议及展览服

经营范围    务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；品牌管理；停车场服务；市

        场营销策划；翻译服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息

        咨询服务）；社会经济咨询服务；餐饮管理；信息技术咨询服务；法律咨

        询（不包括律师事务所业务）；财务咨询；企业形象策划；咨询策划服务；

        市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测

        验）；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

        法自主开展经营活动）

股权结构    公司间接持有90%股权

 （2）苏州市德必桃花坞文化旅游产业发展有限责任公司

公司名称    苏州市德必桃花坞文化旅游产业发展有限责任公司

成立日期    2023年8月3日

法定代表人   褚夏

注册资本    1000万元人民币

注册地址    江苏省苏州市姑苏区金阊街道桃花坞大街158、170号

        一般项目：数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；数字内

        容制作服务（不含出版发行）；数字创意产品展览展示服务；数字文化创

        意技术装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

        技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；软

        件开发；文艺创作；专业设计服务；工程管理服务；办公设备租赁服务；

经营范围    仓储设备租赁服务；办公服务；物业管理；非居住房地产租赁；房地产咨

        询；房地产评估；广告制作；广告设计、代理；平面设计；广告发布；停

        车场服务；市场营销策划；翻译服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨

        询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；餐饮管理；组

        织文化艺术交流活动；会议及展览服务；法律咨询（不含依法须律师事务

        所执业许可的业务）；财务咨询；企业形象策划；品牌管理；咨询策划服

         务；市场调查（不含涉外调查）；项目策划与公关服务；互联网销售（除

         销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；园区管

         理服务；商务代理代办服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服

         务；柜台、摊位出租；组织体育表演活动；体育赛事策划；体育场地设施

         经营（不含高危险性体育运动）；旅游开发项目策划咨询；土地整治服务；

         酒店管理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品

         及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营

         业执照依法自主开展经营活动）

股权结构     公司间接持有100%股权

     为确保募集资金使用安全，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文

件的规定，分别与保荐机构、开户银行及实施募投项目的相关子公司签订《募集

资金三方监管协议》，本次提供的借款资金将存放于募集资金专用账户中实施监

管。

     六、本次变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金对公司的

影响

     公司变更部分募集资金用途投入新项目，是公司结合当前市场环境及公司整

体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，新增募投项目均属于公司主营

业务且预计效益良好，不会对公司现有业务的开展造成不利影响。

     剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司

生产经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影

响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》

     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                      《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，科学合理决策，

加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司

与投资者利益最大化。

     七、审批程序

     （一）董事会审议情况

  公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投

入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况与未来发展

规划，变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金，并将上述事项提

交股东大会审议。

  本议案经股东大会审议通过后，公司将使用部分募集资金向相关控股子公司

提供合计 6,873.21 万元借款专项用于实施新募投项目，公司董事会授权公司管理

层全权办理上述借款事宜。

  （二）监事会审议情况

  公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途投

入新项目及永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次变更部分募集资

金用途投入新项目及永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高公

司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。

监事会同意公司本次变更部分募集资金用途投入新项目及补充流动资金的相关

事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

  （三）独立董事意见

  经审议，公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途投入新项目及

永久补充流动资金，是综合考虑公司的实际情况，经过审慎研究后做出的合理安

排，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以

及公司《募集资金专项管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中

小股东利益的情形。

  独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充

流动资金的相关事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

  八、保荐机构核查意见

  德必集团本次变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的事

项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚

需提交公司股东大会审议，其中两个项目相关备案、环评（如需）等事项尚在办

理中。

  经核查，本保荐机构认为：公司本次部变更部分募集资金用途投入新项目及

永久补充流动资金的事项符合有关规定。公司本次变更部分募集资金用途投入新

项目及永久补充流动资金，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等

客观情况审慎做出的合理调整，变更后的募集资金投资项目均属于公司主营业务，

是为进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置进行的相应调整，符

合公司和股东的利益。保荐机构对本次变更部分募集资金用途投入新项目及永久

补充流动资金的事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集

团）股份有限公司变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的核查

意见》之签字盖章页）

  保荐代表人（签字）：

               谢国敏           王 璐

                        民生证券股份有限公司

                            年   月   日

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